CSPPLAZA光熱發(fā)電網(wǎng)訊：對于正處于發(fā)展階段的中國光熱發(fā)電行業(yè)來說，“資金密集型”和“技術密集型”兩個標簽決定了其市場主導者必須具備相當?shù)膶嵙ΑＪ聦嵣希嗄暌詠恚^高的準入門檻給長期致力于該領域的一些企業(yè)帶來了極大的生存壓力，而這一現(xiàn)狀隨著科創(chuàng)板的出現(xiàn)有望得到一定緩解。

3月3日晚，上海證券交易所（簡稱“上交所”）發(fā)布了科創(chuàng)板配套的兩項指引：《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》（簡稱《上市推薦指引》）和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（簡稱《上市審核問答》）。

根據(jù)《上市推薦指引》，科創(chuàng)板企業(yè)上市重點推薦七大領域三類行業(yè)。其中，先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等新能源領域科技創(chuàng)新企業(yè)被列入。

那么，如何把握對科創(chuàng)板的定位？《上市審核問答》認為，發(fā)行人首先應當對其是否符合科創(chuàng)板定位進行審慎的自我評估。

同時，發(fā)行人應當尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，并結合自身和行業(yè)科技創(chuàng)新實際情況，準確理解、把握科創(chuàng)板定位，重點考慮以下因素：

（1）所處行業(yè)及其技術發(fā)展趨勢與國家戰(zhàn)略的匹配程度；

（2）企業(yè)擁有的核心技術在境內與境外發(fā)展水平中所處的位置；

（3）核心競爭力及其科技創(chuàng)新水平的具體表征，如獲得的專業(yè)資質和重要獎項、核心技術人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發(fā)進展及其成果等；

（4）保持技術不斷創(chuàng)新的機制、技術儲備及技術創(chuàng)新的具體安排；

（5）依靠核心技術開展生產經營的實際情況等。

一、可獲推薦的企業(yè)

2月27日，上交所理事長黃紅元就明確表示，科創(chuàng)板后備企業(yè)雖然沒有首批名單，但是交易所已經做了很多摸底了解工作，已經從證券公司、各地證監(jiān)局、金融局了解了科創(chuàng)企業(yè)的儲備情況。

為了進一步準確把握科創(chuàng)板的定位，《上市推薦指引》從以下方面引導和規(guī)范保薦機構推薦科創(chuàng)板企業(yè)上市：

1.保薦機構推薦企業(yè)要有四大原則

（一）堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求；

（二）尊重科技創(chuàng)新規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律；

（三）處理好科技創(chuàng)新企業(yè)當前現(xiàn)實和科創(chuàng)板建設目標的關系；

（四）處理好優(yōu)先推薦科創(chuàng)板重點支持的企業(yè)與兼顧科創(chuàng)板包容的企業(yè)之間的關系。

2.保薦機構應優(yōu)先推薦以下三類企業(yè)

（一）符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)；

（二）屬于新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)的科技創(chuàng)新企業(yè)；

（三）互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合的科技創(chuàng)新企業(yè)。

當然，保薦機構在優(yōu)先推薦前款規(guī)定企業(yè)的同時，可以按照《上市推薦指引》的要求，推薦其他具有較強科技創(chuàng)新能力的企業(yè)。

3.保薦機構應當重點推薦下列七大塊領域的科技創(chuàng)新企業(yè)

（一）新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、新興軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等；

（二）高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；

（三）新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等;

（四）新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等；

（五）節(jié)能環(huán)保領域，主要包括高效節(jié)能產品及設備、先進環(huán)保技術裝備、先進環(huán)保產品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等；

（六）生物醫(yī)藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設備與器械及相關技術服務等；

（七）符合科創(chuàng)板定位的其他領域。

4.保薦機構不得推薦國家產業(yè)政策明確抑制行業(yè)的企業(yè)，不得推薦危害國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全的企業(yè)。

二、科創(chuàng)板定位如何把握

《上市審核規(guī)則》規(guī)定，上交所對發(fā)行上市進行審核。審核事項包括三個方面：一是發(fā)行人是否符合發(fā)行條件；二是發(fā)行人是否符合上市條件；三是發(fā)行人的信息披露是否符合要求。而上交所在對上述事項進行審核判斷時，將關注發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位。

那如何把握對科創(chuàng)板定位？根據(jù)《上市審核問答》，發(fā)行人首先應當對其是否符合科創(chuàng)板定位進行審慎的自我評估。

發(fā)行人進行自我評估時，應當尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，并結合自身和行業(yè)科技創(chuàng)新實際情況，準確理解、把握科創(chuàng)板定位，重點考慮以下因素：

（1）所處行業(yè)及其技術發(fā)展趨勢與國家戰(zhàn)略的匹配程度；

（2）企業(yè)擁有的核心技術在境內與境外發(fā)展水平中所處的位置；

（3）核心競爭力及其科技創(chuàng)新水平的具體表征，如獲得的專業(yè)資質和重要獎項、核心技術人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發(fā)進展及其成果等；

（4）保持技術不斷創(chuàng)新的機制、技術儲備及技術創(chuàng)新的具體安排；

（5）依靠核心技術開展生產經營的實際情況等。

三、多套上市標準，如何選定

根據(jù)3月1日發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（簡稱《上市規(guī)則》），首次公開發(fā)行股票上市的科創(chuàng)板企業(yè)須符合證監(jiān)會發(fā)行條件和上海證券交易所規(guī)定的上市條件，包括發(fā)行后的股本總數(shù)、公開發(fā)行的股份占總股份比例以及市值和財務指標等方面。在《上市規(guī)則》中，上交所又以市值以及營業(yè)收入、凈利潤等財務指標，并進一步區(qū)分結合不同類型的企業(yè)設置了多套上市標準。

如擬申請在科創(chuàng)板上市的是紅籌企業(yè)，其至少須符合預計市值不低于人民幣100億元的要求，或預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元的要求

而如發(fā)行人的公司治理具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合兩列標準中的一項：一是預計市值不低于人民幣100億元；二是預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

根據(jù)《上市審核問答》，發(fā)行人應當結合自身財務狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以及上市后的持續(xù)監(jiān)管要求等因素，審慎選擇適當?shù)纳鲜袠藴省?/p>

保薦機構應當對發(fā)行人的市值進行預先評估，對預計市值指標，應當結合發(fā)行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行說明；在《關于發(fā)行人預計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等；并為發(fā)行人選擇適當?shù)纳鲜袠藴侍峁I(yè)指導，審慎推薦，在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標準逐項說明適用理由。

在初步詢價結束后，發(fā)行人預計發(fā)行后總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》的相關規(guī)定中止發(fā)行。

對于預計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向本所說明相關差異情況。

此外，對于發(fā)行人申請上市標準變更的處理，按照規(guī)定，科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向本所提出申請，說明原因并更新相關文件；不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發(fā)行上市申請。保薦機構應當核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，就發(fā)行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。

四、對多個重要方面的認定或要求予以明確

1.其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為

《上市審核問答》明確，最近3年內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴重；導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等，視為重大違法行為。

2.與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭”中的“重大不利影響”

《上市審核問答》明確，保薦機構及發(fā)行人律師應結合競爭方與發(fā)行人的經營地域、產品或服務的定位，同業(yè)競爭是否會導致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機會情形，對未來發(fā)展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應認定為構成重大不利影響。

3.發(fā)行人最近2年內董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發(fā)生重大不利變化

《上市審核問答》明確，原則上，核心技術人員通常包括公司技術負責人、研發(fā)負責人、研發(fā)部門主要成員、主要知識產權和非專利技術的發(fā)明人或設計人、主要技術標準的起草者等。

對發(fā)行人的董事、高級管理人員及核心技術人員是否發(fā)生重大不利變化的認定，應當本著實質重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近2年內的變動人數(shù)及比例，在計算人數(shù)比例時，以上述人員合計總數(shù)作為基數(shù)；二是上述人員離職或無法正常參與發(fā)行人的生產經營是否對發(fā)行人生產經營產生重大不利影響。

4.員工持股計劃應符合的要求

一是首發(fā)申報前實施員工持股計劃應當嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件要求履行決策程，并符合參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，不得利用知悉公司相關信息的優(yōu)勢，侵害其他投資者合法權益等要求。

二是員工持股計劃應遵循“閉環(huán)原則”。員工持股計劃不在公司首次公開發(fā)行股票時轉讓股份，并承諾自上市之日起至少36個月的鎖定期。發(fā)行人上市前及上市后的鎖定期內，員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。鎖定期后，員工所持相關權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關協(xié)議的約定處理。

員工持股計劃未按照“閉環(huán)原則”運行的，員工持股計劃應由公司員工持有，依法設立、規(guī)范運行，且已經在基金業(yè)協(xié)會依法依規(guī)備案。

五、信息披露要求

1.尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形的發(fā)行人

上交所規(guī)定，針對尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形的申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)信息披露有特殊的要求，具體包括產生該等情形的原因分析、影響分析、趨勢分析、風險因素、投資者保護措施及承諾。

2.控股股東、實際控制人位于國際避稅區(qū)且持股層次復雜的申請在科創(chuàng)板上市企業(yè)

對于控股股東、實際控制人設立在國際避稅區(qū)且持股層次復雜的，保薦機構和發(fā)行人律師應當對發(fā)行人設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等問題進行核查，說明發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬是否清晰，以及發(fā)行人如何確保其公司治理和內控的有效性，并發(fā)表核查意見。

3.研發(fā)投入事項

研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。

本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

發(fā)行人應在招股說明書中披露研發(fā)相關內控制度及其執(zhí)行情況，并披露研發(fā)投入的確認依據(jù)、核算方法、最近三年研發(fā)投入的金額、明細構成、最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例及其與同行業(yè)可比上市公司的對比情況。

4.科研項目涉及政府補助

發(fā)行人應結合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃、公司承擔科研項目的內容、技術創(chuàng)新水平、申報程序、評審程序、實施周期和補助資金來源等，說明所承擔的科研項目是否符合國家科技創(chuàng)新規(guī)劃。

發(fā)行人應在招股說明書中披露所承擔科研項目的名稱、項目類別、實施周期、總預算及其中的財政預算金額、計入當期收益和經常性損益的政府補助金額等內容。

5.研發(fā)支出資本化

發(fā)行人應在招股說明書中披露：

（1）與資本化相關研發(fā)項目的研究內容、進度、成果、完成時間（或預計完成時間）、經濟利益產生方式（或預計產生方式）、當期和累計資本化金額、主要支出構成，以及資本化的起始時點和確定依據(jù)等內容；

（2）與研發(fā)支出資本化相關的無形資產的預計使用壽命、攤銷方法、減值等情況，并說明是否符合相關規(guī)定。

發(fā)行人還應結合研發(fā)項目推進和研究成果運用時可能發(fā)生的內外部不利變化、與研發(fā)支出資本化相關的無形資產規(guī)模等因素，充分披露相關無形資產的減值風險及其對公司未來業(yè)績可能產生的不利影響。

6.主要依靠核心技術開展生產經營的事項

主要依靠核心技術開展生產經營，是指企業(yè)的主要經營成果來源于依托核心技術的產品或服務。如何認定核心技術？一是發(fā)行人能夠堅持科技創(chuàng)新，通過持續(xù)的研發(fā)投入積累形成核心技術。二是發(fā)行人主要的生產經營能夠以核心技術為基礎，將核心技術進行成果轉化，形成基于核心技術的產品（服務）。如果企業(yè)核心技術處于研發(fā)階段，其主要研發(fā)投入均應當圍繞該核心技術及其相關的產品（服務）。三是核心技術的判斷主要結合發(fā)行人所處行業(yè)的國家科技發(fā)展戰(zhàn)略和政策、整體技術水平、國內外科技發(fā)展水平和趨勢等因素，綜合判斷。

對主要依靠核心技術開展生產經營的事項，發(fā)行人應在招股說明書中披露以下信息：

（1）報告期內通過核心技術開發(fā)產品（服務）的情況，報告期內核心技術產品（服務）的生產和銷售數(shù)量，核心技術產品（服務）在細分行業(yè)的市場占有率；

（2）報告期內營業(yè)收入中，發(fā)行人依靠核心技術開展生產經營所產生收入的構成、占比、變動情況及原因等。

7.發(fā)行人在有限責任公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的

部分科創(chuàng)企業(yè)因前期技術研發(fā)、市場培育等方面投入較大，在有限責任公司整體變更為股份有限公司前，存在累計未彌補虧損。此類發(fā)行人可以依照發(fā)起人協(xié)議，履行董事會、股東會等內部決策程序后，以不高于凈資產金額折股，通過整體變更設立股份有限公司方式解決以前累計未彌補虧損，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更存在累計未彌補虧損，或者因會計差錯更正追溯調整報表而致使整體變更時存在累計未彌補虧損的，發(fā)行人可以在完成整體變更的工商登記注冊后提交發(fā)行上市申請文件，不受運行36個月的限制。

發(fā)行人應在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因,該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關系，對未來盈利能力的影響,整體變更的具體方案及相應的會計處理、整改措施（如有），并充分揭示相關風險。