6月28日晚間，證監(jiān)會發(fā)布長文，就設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制答記者問。全文15個問題，篇幅近1.2萬字，涵蓋科創(chuàng)板及注冊制的交易制度設(shè)計、審核安排、退市制度安排等。記者梳理了文章中的八大關(guān)鍵詞，供投資者參考。

關(guān)鍵詞一：審核部門仍需把關(guān)

證監(jiān)會在問答中介紹：“考慮到我國證券市場發(fā)展時間比較短，基礎(chǔ)制度和市場機(jī)制尚不成熟，市場約束力量、司法保障機(jī)制等還不完善，科創(chuàng)板注冊制仍然需要負(fù)責(zé)股票發(fā)行注冊審核的部門提出一些實質(zhì)性要求，并發(fā)揮一定的把關(guān)作用?！?/p>

從科創(chuàng)板業(yè)務(wù)流程上看，擬上市企業(yè)從遞交申請到正式上市，期間將經(jīng)歷六大關(guān)鍵流程，分別是受理、審核問詢、上市委會議、報送證監(jiān)會、證監(jiān)會注冊和發(fā)行上市。

其中，上海證券交易所從問詢到上市委會議通過問詢形式進(jìn)行把關(guān)，證監(jiān)會則在注冊流程履行把關(guān)的職責(zé)。值得一提的是，證監(jiān)會在注冊過程中的審核，并不是雙重審核，更不是重回行政審核的老路。但同時市場也應(yīng)該明確，注冊制不是“不管、不審”，而是通過審核形式的改革，將對企業(yè)質(zhì)量的判斷權(quán)交還給投資者。

關(guān)鍵詞二：以信息披露為核心

設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制，核心在于以信息披露為核心的制度改革。證監(jiān)會在問答中從四個角度闡述了這一改革的體現(xiàn)，一是始終堅持發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人；二是建立了更加全面、深入和精準(zhǔn)的信息披露制度體系；三是在發(fā)行審核環(huán)節(jié)，更加關(guān)注發(fā)行人信息披露的質(zhì)量；四是在持續(xù)信息披露方面做出差異化的安排。

信息披露在審核過程中的重要性不言而喻，所有內(nèi)容均向社會公開，也體現(xiàn)了科創(chuàng)板致力打造的透明、公開的市場屬性。上交所此前曾介紹，在審核問詢環(huán)節(jié)，將對企業(yè)是否符合科創(chuàng)屬性、是否符合科創(chuàng)板發(fā)行上市條件、在財務(wù)上是否有瑕疵等實質(zhì)性問題展開問詢。以信息披露為核心的審核問詢，是在科創(chuàng)板試行注冊制改革的“靈魂”。通過問答互動，使公眾更加了解企業(yè)的真實情況。

關(guān)鍵詞三：漲跌幅限制放寬，增設(shè)盤中兩檔臨停

證監(jiān)會表示，科創(chuàng)板在交易制度方面有兩項突出的改革內(nèi)容。一是，在發(fā)行上市的初期，取消了新股上市首日價格最大漲跌幅44%的限制，在新股上市的前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制。

為了防范不設(shè)漲跌幅限制可能帶來股票價格劇烈波動的情況，科創(chuàng)板設(shè)置了新股上市前5日盤中臨時停牌機(jī)制。在盤中成交價格較當(dāng)日開盤價首次上漲或下跌達(dá)到30%、60%時，分別停牌10分鐘。

值得一提的是，證監(jiān)會表示，盤中臨時停牌機(jī)制除了能夠給予市場一段冷靜期，減少非理性炒作外，還能防范“烏龍指”等錯誤訂單的形成。

另一方面的重大改變則在于，在股票上市的第6個交易日開始，漲跌幅限制從現(xiàn)行的10%放寬至20%。證監(jiān)會指出，此舉意在提高市場價格發(fā)現(xiàn)機(jī)制的效率。?

關(guān)鍵詞四：不設(shè)T+0

在科創(chuàng)板業(yè)務(wù)規(guī)則出臺之前，市場普遍猜測，科創(chuàng)板可能與國際接軌，實施T+0（日內(nèi)回轉(zhuǎn)）交易制度，即當(dāng)日買入的股票可以當(dāng)日賣出。但科創(chuàng)板最終仍然采取與A股其他板塊一致的T+1交易制度。

證監(jiān)會此次罕見地專門針對這一制度設(shè)計作出解釋。問答寫道，通常認(rèn)為，T+0交易制度可以提高市場的流動性和活躍度，美國、中國香港等境外市場較多采用。但從境外經(jīng)驗看，T+0交易制度能夠有效運(yùn)行，需要有合理的投資者結(jié)構(gòu)、適當(dāng)?shù)膶_工具以及完善的交易監(jiān)控手段的共同保障，否則極有可能加劇市場的波動，造成系統(tǒng)性風(fēng)險。

然而，現(xiàn)階段我國資本市場仍不成熟，投資者結(jié)構(gòu)中中小散戶的占比較大，單邊市的特征未發(fā)生根本改變，市場監(jiān)控監(jiān)測手段仍不夠充足。實施T+0制度，可能會加劇市場波動，不利于投資者利益保護(hù)，也為操縱市場的行為提供了空間。因此，T+0交易制度暫時不被采納。

關(guān)鍵詞五：特設(shè)跟投制度

根據(jù)科創(chuàng)板業(yè)務(wù)規(guī)則，券商應(yīng)以2%至5%的比例對所保薦的項目進(jìn)行跟投。

證監(jiān)會也在問答中介紹，在科創(chuàng)板設(shè)立初期，有必要進(jìn)一步強(qiáng)化保薦、承銷等市場中介機(jī)構(gòu)的鑒證、定價作用，以便形成有效的相互制衡機(jī)制。為此，科創(chuàng)板參考韓國科斯達(dá)克（KOSDAQ）市場的現(xiàn)有實踐，引入了保薦“跟投”制度，加大保薦機(jī)構(gòu)的把關(guān)責(zé)任。

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人此前公開表示，中介機(jī)構(gòu)是市場最重要的組成者，對于市場運(yùn)行至關(guān)重要，因此，監(jiān)管層在整體制度設(shè)計中特別設(shè)計了券商跟投機(jī)制。與成熟市場平衡市的情況不同，我國市場整體還是處于賣方市場階段，在這種狀態(tài)下，如何增強(qiáng)買方和賣方的博弈？跟投制不僅有助于解決券商篩選項目的質(zhì)量問題，而且也讓券商不僅要承擔(dān)“薦”的責(zé)任，還要承擔(dān)“保”的責(zé)任，用真金白銀和投資者共同承擔(dān)風(fēng)險。

關(guān)鍵詞六：退市制度

退市制度的變動也能體現(xiàn)科創(chuàng)板的改革方向，由于科創(chuàng)板提升了對于未盈利企業(yè)的包容性，因此，在退市制度的財務(wù)類指標(biāo)方面，不再采用單一的連續(xù)虧損退市指標(biāo)，而是在定性基礎(chǔ)上作出定量規(guī)定，多維度刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的主業(yè)“空心化”企業(yè)的基本特征，引入“扣非凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于一個億”的退市指標(biāo)，第一年觸及該指標(biāo)掛*ST，第二年仍觸及該指標(biāo)退市。

退市制度從對企業(yè)持續(xù)盈利能力的要求，就此轉(zhuǎn)變?yōu)閷Τ掷m(xù)經(jīng)營能力的要求，兩個字的差別卻蘊(yùn)藏著監(jiān)管思路的重大變化。

證監(jiān)會表示，科創(chuàng)企業(yè)技術(shù)模式新、發(fā)展?jié)摿Υ?，但盈利能力也存在著較大不確定性。如果經(jīng)營失敗往往很難依靠原有模式走出低谷，繼續(xù)留在市場可能會加劇投機(jī)炒作，形成“炒小、炒差”的市場預(yù)期，容易導(dǎo)致科創(chuàng)板市場定價功能紊亂，無法達(dá)到優(yōu)化資源配置的目的。為此，必須實行與科創(chuàng)板板塊特征、上市公司特點(diǎn)相適應(yīng)的退市制度。

關(guān)鍵詞七：個人投資者參與門檻高

對于想要參與科創(chuàng)板交易的投資者來說，首先必須要滿足兩大條件，一是開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于50萬元，二是具備24個月以上的股票交易經(jīng)驗。

這樣的門檻設(shè)置，被不少市場人士評價為“較高”。此前監(jiān)管層公開披露的數(shù)據(jù)顯示，滿足條件開通科創(chuàng)板交易權(quán)限的投資者數(shù)量約在270萬戶。相比之下，中國結(jié)算數(shù)據(jù)顯示，整個A股市場的投資者數(shù)量超過1.5億戶，能夠進(jìn)入科創(chuàng)板的玩家其實并不算多。

證監(jiān)會在問答中披露了設(shè)置這一限制要求的考慮因素，證監(jiān)會表示，科創(chuàng)板創(chuàng)新企業(yè)的商業(yè)模式較為特殊，在發(fā)展?jié)摿?、?jīng)營風(fēng)險等方面與成熟企業(yè)有較大差異，同時，科創(chuàng)板發(fā)行上市條件更具包容性，支持有一定營業(yè)收入規(guī)模但未盈利的企業(yè)上市，允許存在投票權(quán)差異、紅籌企業(yè)等特殊企業(yè)上市。相較于其他板塊，科創(chuàng)板的市場機(jī)制更為復(fù)雜、市場風(fēng)險更高，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力有著更高的要求。投資準(zhǔn)入要求的設(shè)置，主要是為了保障科創(chuàng)板市場平穩(wěn)運(yùn)行，切實保護(hù)中小投資者權(quán)益。

對于暫未達(dá)到前述要求的個人投資者，證監(jiān)會也引導(dǎo)其通過購買公募基金份額等方式間接參與科創(chuàng)板。

關(guān)鍵詞八：投資者保護(hù)

證監(jiān)會在問答中介紹了投資者保護(hù)的多方面司法保障，包括建立責(zé)令購回制度、推動建立證券集體訴訟制度等。

據(jù)介紹，責(zé)令購回制度是針對欺詐發(fā)行行為專門設(shè)定的一種可以為投資者提供直接經(jīng)濟(jì)賠償?shù)男姓O(jiān)管手段，不僅能減輕投資者舉證責(zé)任負(fù)擔(dān)，節(jié)省巨額的訴訟費(fèi)用，還可以大幅縮短獲得賠償?shù)臅r間。目前，初步考慮對發(fā)行人存在欺詐發(fā)行行為并已經(jīng)發(fā)行上市的，可以責(zé)令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間購回本次公開發(fā)行的股票。

而證券集體訴訟，則是由權(quán)利受到損害的投資者以自己名義并代表與自己存在相同法律事實的人，向法院提起的訴訟。集體訴訟制度的核心在于“聲明退出”機(jī)制，除非集體成員在一定的時間范圍內(nèi)，向法院明確表示自己不愿意被包括在集體訴訟中，否則集體訴訟的法律后果直接對該名成員產(chǎn)生法律拘束力，更加方便投資者維權(quán)。證券集體訴訟制度是提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)投資者合法權(quán)益和維護(hù)市場秩序的一項基礎(chǔ)性制度，特別是在試點(diǎn)股票發(fā)行注冊制的情況下，加快建立該制度尤為必要。

可見的是，近期針對科創(chuàng)板的司法準(zhǔn)備工作頗為密集。

6月21日下午，《最高人民法院關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制改革提供司法保障的若干意見》發(fā)布，這是最高法歷史上首次為資本市場基礎(chǔ)性制度改革安排而專門制定的系統(tǒng)性、綜合性司法文件。

6月28日，最高人民法院、最高人民檢察院公布《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理利用未公開信息交易刑事案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱《利用未公開信息交易司法解釋》）。

兩項司法解釋進(jìn)一步強(qiáng)化了對兩類證券期貨違法犯罪行為的打擊力度，其發(fā)布實施有利于妥善解決好監(jiān)管執(zhí)法和刑事司法面臨的現(xiàn)實問題，是提高資本市場違法犯罪成本、強(qiáng)化法律責(zé)任、完善科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制配套司法保障的重要舉措，對于維護(hù)投資者合法權(quán)益、保障科創(chuàng)板改革有序開展、有效促進(jìn)資本市場的穩(wěn)定健康發(fā)展具有重要意義。