《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》27日發(fā)布，內(nèi)容如下：

 

　　為進(jìn)一步落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》和《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見(jiàn)》，加快完善市場(chǎng)功能，降低投資人信息收集成本，提高風(fēng)險(xiǎn)控制能力，審慎推進(jìn)市場(chǎng)創(chuàng)新，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司”）結(jié)合市場(chǎng)反饋意見(jiàn)，在前期《掛牌公司分層方案（征求意見(jiàn)稿）》基礎(chǔ)上，制定了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《分層管理辦法》），于5月27日發(fā)布施行。

 

　　《分層管理辦法》總共4章19條，包括總則、分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)、層級(jí)劃分和調(diào)整、附則等。主要內(nèi)容如下：

 

　　一是明確了創(chuàng)新層的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。《分層管理辦法》設(shè)置了三套并行標(biāo)準(zhǔn)。標(biāo)準(zhǔn)一側(cè)重于掛牌公司的盈利要求，以滿足盈利能力較強(qiáng)、相對(duì)成熟掛牌公司的分層需求；標(biāo)準(zhǔn)二側(cè)重于掛牌公司的成長(zhǎng)性要求，以滿足處于初創(chuàng)期、高速成長(zhǎng)的中小企業(yè)的分層需求；標(biāo)準(zhǔn)三側(cè)重于掛牌公司的做市市值要求，以滿足商業(yè)模式新穎、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的分層需求。除了上述三套差異化準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司還需滿足公司治理、合法合規(guī)性以及交易或者融資要求。

 

　　二是就申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層設(shè)置了準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)與已掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的三套標(biāo)準(zhǔn)基本一致。但考慮申請(qǐng)掛牌公司尚未經(jīng)過(guò)掛牌后的規(guī)范化運(yùn)作和持續(xù)監(jiān)管，尚未公開(kāi)交易和分散股權(quán)，也沒(méi)有做市交易市值，因此，《分層管理辦法》就申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)作了適當(dāng)調(diào)整。

 

　　三是就創(chuàng)新層設(shè)置了維持標(biāo)準(zhǔn)。為保證市場(chǎng)分層的動(dòng)態(tài)管理，《分層管理辦法》就創(chuàng)新層掛牌公司設(shè)置了維持標(biāo)準(zhǔn)。層級(jí)調(diào)整時(shí)，創(chuàng)新層掛牌公司如果不能滿足三套維持標(biāo)準(zhǔn)之一的，將被調(diào)整到基礎(chǔ)層。

 

　　四是明確了掛牌公司的層級(jí)劃分和調(diào)整機(jī)制?！斗謱庸芾磙k法》規(guī)定掛牌公司每年進(jìn)行一次層級(jí)調(diào)整，未來(lái)可視市場(chǎng)需要逐步提高或降低層級(jí)調(diào)整的頻率。層級(jí)調(diào)整時(shí)，掛牌公司可以就分層結(jié)果提出異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層。此外，為防止部分掛牌公司通過(guò)虛假信息披露、市場(chǎng)操縱等不合規(guī)手段進(jìn)入創(chuàng)新層，《分層管理辦法》還規(guī)定了強(qiáng)制調(diào)整的情形。

 

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，市場(chǎng)分層的主要目的是更好地滿足中小微企業(yè)的差異化需求，同時(shí)有效降低投資者的信息收集成本。市場(chǎng)分層不是將掛牌公司簡(jiǎn)單地分為“好與壞”、“優(yōu)與次”，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場(chǎng)需求的掛牌公司提供與其相適應(yīng)的資本市場(chǎng)平臺(tái)，從而更有針對(duì)性地提出監(jiān)管要求和提供差異化服務(wù)，合理分配監(jiān)管資源，給市場(chǎng)更多的選擇空間。分層后，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將針對(duì)創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層掛牌公司采取差異化制度安排。掛牌公司無(wú)論處于哪個(gè)層次，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司都將做好市場(chǎng)服務(wù)，支持其規(guī)范發(fā)展。基礎(chǔ)層的掛牌公司同樣能獲得與其發(fā)展階段、發(fā)展需求相適應(yīng)的資本市場(chǎng)服務(wù)，同樣能贏得成長(zhǎng)空間。

 

　　《分層方案》公開(kāi)征求市場(chǎng)意見(jiàn)期間，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司共收到79份反饋意見(jiàn)，其中郵件76份，書(shū)面材料3份。從反饋情況看，絕大多數(shù)持肯定態(tài)度，反饋的意見(jiàn)和建議主要集中在準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、維持標(biāo)準(zhǔn)、層級(jí)調(diào)整和具體操作細(xì)節(jié)等方面。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司充分研究和吸收了市場(chǎng)反饋意見(jiàn)，增強(qiáng)了分層標(biāo)準(zhǔn)的有效性和可抗操縱性，確保市場(chǎng)分層的公開(kāi)、公正、公平。

 

　　以下是全國(guó)股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人就掛牌公司分層答記者問(wèn)：

 

 

　　答：掛牌公司分層是新三板市場(chǎng)發(fā)展的內(nèi)在需求和必然結(jié)果，分層的主要目的是更好滿足中小微企業(yè)差異化需求，合理分配監(jiān)管資源，同時(shí)有效降低投資者的信息收集成本。

 

　　自全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擴(kuò)大試點(diǎn)至全國(guó)以來(lái)，新三板掛牌公司數(shù)量快速上升，海量市場(chǎng)規(guī)模已經(jīng)形成。截至2016年5月27日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司數(shù)量已達(dá)7394家，且仍保持高速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。隨著掛牌公司數(shù)量的增加，掛牌公司在發(fā)展階段、經(jīng)營(yíng)水平、股本規(guī)模、股東結(jié)構(gòu)、融資需求等方面差異較大，在交易頻率、價(jià)格連續(xù)性、市值等方面差異也越來(lái)越明顯。面對(duì)海量掛牌公司，投資人在信息收集、標(biāo)的遴選、研究決策等方面的難度也日益加大。

 

　　通過(guò)分層管理，一方面以差異化的制度安排，對(duì)掛牌公司實(shí)現(xiàn)分類服務(wù)、分層監(jiān)管，滿足中小微企業(yè)不同發(fā)展階段差異化需求，合理分配監(jiān)管資源；另一方面則從盈利能力、成長(zhǎng)性和市場(chǎng)認(rèn)可三個(gè)維度劃設(shè)創(chuàng)新層，對(duì)進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)提出更高的信息披露及規(guī)范性要求，對(duì)掛牌公司形成引導(dǎo)效應(yīng)，為投資人遴選標(biāo)的及投研決策提供更充分的信息和更大便利。

 

　　此外，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司高度重視市場(chǎng)流動(dòng)性問(wèn)題，目前正根據(jù)市場(chǎng)的發(fā)展情況，研究解決流動(dòng)性的措施。掛牌公司分層與解決市場(chǎng)流動(dòng)性沒(méi)有必然聯(lián)系。

 

　　2．掛牌公司分層遵循的理念和原則是什么？

 

　　答：掛牌公司分層的總體思路為“多層次，分步走”，需求引導(dǎo)、漸進(jìn)分層。起步階段將掛牌公司劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，隨著市場(chǎng)的發(fā)展，進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整。主要遵循以下原則：一是市場(chǎng)化的原則。緊緊圍繞服務(wù)“創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型”中小微企業(yè)的要求，根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展的現(xiàn)狀和需求，基于中小微企業(yè)商業(yè)模式新穎、創(chuàng)新性強(qiáng)、高速成長(zhǎng)的特點(diǎn)，設(shè)置三套并行的創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)，以適應(yīng)不同類型、不同發(fā)展階段公司的分層需求。二是堅(jiān)持客觀、公正的原則。

 

　　為維護(hù)市場(chǎng)三公原則，保護(hù)掛牌公司和市場(chǎng)參與主體的合法權(quán)益，掛牌公司的分層標(biāo)準(zhǔn)、維持標(biāo)準(zhǔn)以及層級(jí)調(diào)整堅(jiān)持客觀、公開(kāi)、公正的原則，確保分層標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)公開(kāi)披露或者客觀可量化的信息，做到公開(kāi)、透明，避免人為因素。

　　3．掛牌公司分層后不同層次將有何差異化的制度安排？

 

　　答：掛牌公司分層的本質(zhì)是風(fēng)險(xiǎn)的分層管理，其實(shí)現(xiàn)方式是制度的差異化安排。掛牌公司分層不是將掛牌公司簡(jiǎn)單地分為“好與壞”、“優(yōu)與次”，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場(chǎng)需求的掛牌公司提供相適應(yīng)的資本市場(chǎng)平臺(tái)，從而更有針對(duì)性地提出監(jiān)管要求和提供差異化服務(wù)，合理分配監(jiān)管資源，提高監(jiān)管的有效性?；A(chǔ)層掛牌公司同樣是新三板的掛牌企業(yè)，同樣能獲得與其發(fā)展階段、發(fā)展需求相適應(yīng)的資本市場(chǎng)服務(wù)，同樣能贏得成長(zhǎng)空間。

 

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將針對(duì)創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層掛牌公司采取差異化的制度安排：一方面推動(dòng)創(chuàng)新層掛牌公司進(jìn)一步規(guī)范公司治理，切實(shí)加強(qiáng)信息披露、發(fā)行融資和并購(gòu)重組的監(jiān)管，提升創(chuàng)新層掛牌公司整體規(guī)范化水平，在此基礎(chǔ)上為市場(chǎng)的后續(xù)制度創(chuàng)新和服務(wù)創(chuàng)新打開(kāi)空間。

 

　　另一方面對(duì)基礎(chǔ)層掛牌公司加強(qiáng)服務(wù)和引導(dǎo)，針對(duì)基礎(chǔ)層掛牌公司大部分處于初創(chuàng)期、股權(quán)集中、融資交易不活躍的特點(diǎn)，引導(dǎo)基礎(chǔ)層掛牌公司主動(dòng)規(guī)范公司治理，優(yōu)化基礎(chǔ)層掛牌公司信息披露制度，加強(qiáng)基礎(chǔ)層掛牌公司資本市場(chǎng)監(jiān)管規(guī)則的培訓(xùn)，提供針對(duì)性培育孵化和融資對(duì)接、并購(gòu)服務(wù)。

 

　　需要指出的是，掛牌公司差異化制度的構(gòu)建是一個(gè)持續(xù)的過(guò)程，需要在分層實(shí)踐基礎(chǔ)上不斷推進(jìn)。目前，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司正在根據(jù)分層條件下市場(chǎng)監(jiān)管的需要，對(duì)掛牌公司信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則、股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則、股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則、主辦券商管理細(xì)則以及掛牌公司董秘管理辦法、掛牌公司治理準(zhǔn)則等進(jìn)行修訂，以貫徹落實(shí)提供差異化監(jiān)管和服務(wù)的理念，為創(chuàng)新層掛牌公司和基礎(chǔ)層掛牌公司創(chuàng)造適宜其發(fā)展的資本市場(chǎng)環(huán)境。

 

　　4．創(chuàng)新層準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的制定主要基于什么樣的考慮？

 

　　答：科學(xué)合理設(shè)置掛牌公司分層標(biāo)準(zhǔn)是分層方案的核心和難點(diǎn)，也是廣大市場(chǎng)參與者最為關(guān)心的問(wèn)題。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司經(jīng)過(guò)兩年多的深入研究和論證，參考境外成熟市場(chǎng)分層的指標(biāo)和經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合立足于服務(wù)“創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型”中小微企業(yè)的市場(chǎng)定位，根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展的現(xiàn)狀和需求，設(shè)置了三套并行標(biāo)準(zhǔn)，篩選出市場(chǎng)關(guān)注的不同類型公司進(jìn)入創(chuàng)新層。

 

　　標(biāo)準(zhǔn)一側(cè)重于掛牌公司的盈利要求，以滿足盈利能力較強(qiáng)、