作為杭州鍋爐集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“杭鍋股份”或“公司”）首次公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定的要求，國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）委派保薦代表人鈕薊京和王中東，對(duì)杭鍋股份為中控科技集團(tuán)有限公司（“中控集團(tuán)”）提供反擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，發(fā)表意見如下：

　　 國信證券保薦代表人通過與杭鍋股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等人員交談，查閱了對(duì)外擔(dān)保的信息披露文件、相關(guān)董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見，查閱了截至目前公司對(duì)外擔(dān)保的情況，以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對(duì)杭鍋股份為中控集團(tuán)提供反擔(dān)保事項(xiàng)的合理性、必要性進(jìn)行了核查。

　　二、本次反擔(dān)?；厩闆r

　　1、概述

　　杭鍋股份參股子公司浙江中控太陽能技術(shù)有限公司（“中控太陽能”）為滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營對(duì)資金的需求，擬向中信銀行股份有限公司杭州分行申請(qǐng) 3，000萬元額度的綜合授信，期限一年。由中控集團(tuán)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，在其為中控太陽能辦理授信擔(dān)保后，由中控太陽能全體股東按持股比例向中控集團(tuán)提供反擔(dān)保。杭鍋股份持有中控太陽能 20%的股權(quán)，擬以持有的中控太陽能股權(quán)對(duì)中控集團(tuán)提供 600 萬元的反擔(dān)保。

　　2、反擔(dān)保對(duì)象中控集團(tuán)的基本情況

　　注冊(cè)資本：人民幣 10，000 萬元

　　法定代表人：金建祥

　　經(jīng)營范圍： 一般經(jīng)營項(xiàng)目：工業(yè)自動(dòng)化儀器儀表、控制系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)、銷售及其服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件的研發(fā)、銷售及應(yīng)用服務(wù)；樓宇自動(dòng)化、交通監(jiān)控系統(tǒng)、環(huán)保自動(dòng)化控制系統(tǒng)及其他自動(dòng)化控制系統(tǒng)的開發(fā)應(yīng)用及服務(wù)、工程安裝；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；實(shí)業(yè)投資。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)禁止、限制和許可經(jīng)營的項(xiàng)目。）截至 2012 年 12 月 31 日，中控集團(tuán)總資產(chǎn)為 39，556.89 萬元，凈資產(chǎn) 26，381.43萬元；2012 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 9，598.95 萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

　　3、擔(dān)保事項(xiàng)具體情況

　　1、擔(dān)保方：杭鍋股份

　　2、被擔(dān)保方：中控集團(tuán)

　　3、擔(dān)保方式：質(zhì)押擔(dān)保（杭鍋股份持有中控太陽能 20%的股權(quán)）

　　4、擔(dān)保金額：600 萬元

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　1、本次反擔(dān)?？傤~為人民幣 600 萬元，金額較小，占公司 2012 年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 0.23%。截至 2013 年 4 月 30 日，公司實(shí)際發(fā)生的擔(dān)保余額為 35，462.25萬元，占公司 2012 年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 13.49%，全部為對(duì)控股子公司的擔(dān)保。截至目前，公司及控股子公司無逾期對(duì)外擔(dān)保、無涉及訴訟的對(duì)外擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情形。

　　2、本次提供的反擔(dān)保已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求。

　　綜上，國信證券同意向中控科技集團(tuán)有限公司提供反擔(dān)保的議案。