CSPPLAZA光熱發(fā)電網(wǎng)訊：11月18日，龍源電力集團股份有限公司（證券代碼：001289，證券簡稱：龍源電力）對外發(fā)布龍源電力集團股份有限公司關(guān)于設(shè)立合營企業(yè)國能巴丹吉林(甘肅)能源開發(fā)投資有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

據(jù)公告，龍源電力擬與國家能源投資集團有限責任公司（以下簡稱“國家能源集團”）簽訂投資協(xié)議，共同出資設(shè)立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發(fā)投資有限公司（暫定名，最終以工商機構(gòu)核定為準），作為開發(fā)巴丹吉林（甘肅）沙漠基地項目的主體法人公司。

龍源電力以自有資金出資15.3億元，占比51%，國家能源集團出資14.7億元，占比49%，合營企業(yè)由龍源電力并表。

公告稱，本次設(shè)立合營企業(yè)，旨在開發(fā)巴丹吉林（甘肅）沙漠基地項目。項目計劃建設(shè)規(guī)模為1,100萬千瓦新能源，并配套火電調(diào)峰項目、儲能和光熱項目。項目目前尚未取得核準。

按照項目開發(fā)要求，需由一個投資主體一體化開發(fā)建設(shè)，通過火電與新能源聯(lián)營，實現(xiàn)各電源優(yōu)勢互補，達到經(jīng)濟效益最優(yōu)。因此，龍源電力與國家能源集團合作設(shè)立合營企業(yè)，充分發(fā)揮本公司在新能源領(lǐng)域的專業(yè)特長和技術(shù)優(yōu)勢，并借助國家能源集團在火電項目的開發(fā)建設(shè)運營優(yōu)勢，共同開發(fā)巴丹吉林（甘肅）沙漠基地項目，實現(xiàn)效益最大化。

下為公告全文：

證券代碼：001289證券簡稱：龍源電力公告編號：2023-076

龍源電力集團股份有限公司

關(guān)于設(shè)立合營企業(yè)國能巴丹吉林（甘肅）能源開發(fā)投資

有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）關(guān)聯(lián)交易的基本情況

龍源電力集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“龍源電力”）擬與國家能源投資集團有限責任公司（以下簡稱“國家能源集團”）簽訂投資協(xié)議，共同出資設(shè)立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發(fā)投資有限公司（暫定名，最終以工商機構(gòu)核定為準，以下簡稱“合營企業(yè)”），作為開發(fā)巴丹吉林（甘肅）沙漠基地項目的主體法人公司。

本公司以自有資金出資15.3億元，占比51%，國家能源集團出資14.7億元，占比49%，合營企業(yè)由本公司并表。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系概述

截至本公告日，國家能源集團為本公司的控股股東，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，國家能源集團為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）董事會審議關(guān)聯(lián)交易的表決情況

本公司于2023年11月17日召開第五屆董事會2023年第10次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于設(shè)立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發(fā)投資有限公司的議案》。因本次設(shè)立合營企業(yè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，非執(zhí)行董事唐超雄、王一國和馬冰巖作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。全體獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見，保薦機構(gòu)對該事項發(fā)表了核查意見。按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交本公司股東大會審議。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）基本情況

公司名稱：國家能源投資集團有限責任公司

企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

注冊地：北京市東城區(qū)安定門西濱河路22號

法定代表人：劉國躍

注冊資本：人民幣13,209,466.11498萬元

成立日期：1995年10月23日

主要股東及實際控制人：控股股東和實際控制人均為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，持股比例為90%。

經(jīng)營范圍：國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營；開展煤炭等資源性產(chǎn)品、煤制油、煤化工、電力、熱力、港口、各類運輸業(yè)、金融、國內(nèi)外貿(mào)易及物流、房地產(chǎn)、高科技、信息咨詢等行業(yè)領(lǐng)域的投資、管理；規(guī)劃、組織、協(xié)調(diào)、管理集團所屬企業(yè)在上述行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營活動；化工材料及化工產(chǎn)品（不含危險化學品）、紡織品、建筑材料、機械、電子設(shè)備、辦公設(shè)備的銷售。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

（二）主要財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：人民幣萬元

項目2022年12月31日

資產(chǎn)總額194,216,365.73

負債總額113,438,432.11

凈資產(chǎn)80,777,933.61

項目2022年度

營業(yè)總收入81,786,458.12

凈利潤8,022,630.20

注：2022年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

（三）關(guān)聯(lián)人是否為失信被執(zhí)行人

經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，截至本公告披露日，本公司未發(fā)現(xiàn)國家能源集團被列入失信被執(zhí)行人名單。國家能源集團依法有效存續(xù)，資信情況良好，具備與本公司進行共同投資的履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

1.標的名稱：國能巴丹吉林（甘肅）能源開發(fā)投資有限公司（暫定名，最終以市場監(jiān)督管理局核定為準）。

2.注冊資本：人民幣30億元。

3.經(jīng)營范圍：

許可項目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；水力發(fā)電；輸電、供電、受電電力設(shè)施的安裝、維修和試驗。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）

一般項目：太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；風力發(fā)電技術(shù)服務(wù)；發(fā)電技術(shù)服務(wù)；儲能技術(shù)服務(wù)；余熱發(fā)電關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)；余熱余壓余氣利用技術(shù)研發(fā)；新興能源技術(shù)研發(fā)；通用設(shè)備修理；氣體、液體分離及純凈設(shè)備制造；氣體、液體分離及純凈設(shè)備銷售；站用加氫及儲氫設(shè)施銷售；電氣設(shè)備修理；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；太陽能熱發(fā)電裝備銷售；光伏發(fā)電設(shè)備租賃；電力行業(yè)高效節(jié)能技術(shù)研發(fā)；工程管理服務(wù)；節(jié)能管理服務(wù)；風電場相關(guān)系統(tǒng)研發(fā)；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；煤炭及制品銷售；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；安全咨詢服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

4.資金來源：自有資金

5.主要投資人投資規(guī)模與持股比例

本公司出資15.3億元，持股占比51%，國家能源集團出資14.7億元，持股占比49%。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

本次交易遵循公平、公正的原則，各方按照股權(quán)比例出資。本次交易符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害本公司和本公司股東利益的情形。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）注冊資本、出資比例、出資時間

標的注冊資本總額為人民幣叁拾億元（小寫￥30億元），各方認繳出資額、出資方式、認繳出資比例和出資時間分別為：

認繳出資

股東名稱出資額人民幣

（萬元）出資方式持股比例（％）出資時間

國家能源投資集團有147,000貨幣49%

限責任公司實際資本金注入

時間按項目進度

龍源電力集團股份有153,000貨幣51%確定，最晚不遲

限公司于2033年12月31

合計100%日。

300,000

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

雙方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。一方向股東方以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知另一股東方，并經(jīng)其同意，另一方自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓行為無效。經(jīng)另一股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下，另一股東方有優(yōu)先購買權(quán)。

在公司的經(jīng)營期限內(nèi)，未經(jīng)另一股東方事先書面同意，一方股東不得向除公司股東之外的其他方質(zhì)押或以其他方式處置其在公司的全部或部分股權(quán)（本協(xié)議另有約定的除外）。倘若一方將其在公司的全部或部分股權(quán)質(zhì)押給公司股東之外的其他方，除需事先征得其他股東方的書面同意外，還應(yīng)確保在其將要簽署的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議中已明確約定：

1.在其質(zhì)押的公司股權(quán)因任何原因被處置時，另一股東方在同等情況下有優(yōu)先購買權(quán)；

2.另一股東方有權(quán)以同等價格和條件（至少不低于第三方受讓質(zhì)押股權(quán)的條件）向因行使質(zhì)權(quán)而取得公司股權(quán)的第三方共同出售所持有的股權(quán)；

3.如第三方拒絕受讓該股權(quán)，質(zhì)押股權(quán)的股東方應(yīng)向另一股東方承擔違約責任。

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓一方的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及其他股東方，其他股東方在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。另一方自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

（三）組織結(jié)構(gòu)

合營企業(yè)設(shè)立股東會，股東會由全體股東組成。股東會是公司權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)及議事規(guī)則均依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及相關(guān)法律和合營企業(yè)章程規(guī)定執(zhí)行。

合營企業(yè)設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事的職權(quán)等均依照《公司法》及相關(guān)法律和合營企業(yè)章程規(guī)定執(zhí)行。

合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一名，由股東會負責推薦，執(zhí)行董事聘任或解聘?？偨?jīng)理的職權(quán)以及職責規(guī)范均依照《公司法》及相關(guān)法律和合營企業(yè)章程規(guī)定執(zhí)行。

合營企業(yè)設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的職權(quán)依照《公司法》及相關(guān)法律和合營企業(yè)章程規(guī)定執(zhí)行。

（四）違約責任

本協(xié)議生效后，任何股東方不履行協(xié)議或不完全履行協(xié)議所規(guī)定的有關(guān)條款，屬于違約。如股東一方違約給本公司或股東他方造成經(jīng)濟損失時，則違約一方須對此損失承擔賠償責任。

六、關(guān)聯(lián)交易目的、存在的風險和對本公司的影響

（一）對外投資目的

本次設(shè)立合營企業(yè)，旨在開發(fā)巴丹吉林（甘肅）沙漠基地項目。項目計劃建設(shè)規(guī)模為1,100萬千瓦新能源，并配套火電調(diào)峰項目、儲能和光熱項目。項目目前尚未取得核準。按照項目開發(fā)要求，需由一個投資主體一體化開發(fā)建設(shè)，通過火電與新能源聯(lián)營，實現(xiàn)各電源優(yōu)勢互補，達到經(jīng)濟效益最優(yōu)。因此，本公司與國家能源集團合作設(shè)立合營企業(yè)，充分發(fā)揮本公司在新能源領(lǐng)域的專業(yè)特長和技術(shù)優(yōu)勢，并借助國家能源集團在火電項目的開發(fā)建設(shè)運營優(yōu)勢，共同開發(fā)巴丹吉林（甘肅）沙漠基地項目，實現(xiàn)效益最大化。

（二）存在的風險

本公司本次擬新設(shè)的合營企業(yè)在未來經(jīng)營過程中可能面臨行業(yè)政策變化、市場

競爭、經(jīng)營管理等因素影響，盈利能力難以預(yù)測，投資收益存在不確定性等風險。本公司將密切關(guān)注合營企業(yè)的后續(xù)進展，并嚴格按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

（三）對本公司的影響

本次擬新設(shè)合營企業(yè)符合本公司經(jīng)營發(fā)展的需要，本公司出資資金來源為自有資金，不會對本公司財務(wù)和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害本公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。目前上述合營企業(yè)尚處于籌劃設(shè)立階段，短期內(nèi)對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大影響，從長期看，將對本公司經(jīng)營發(fā)展具有積極影響。

七、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置或土地租賃情況。本次交易不涉及本公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或高層人事變動計劃。

八、與國家能源集團累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

2023年初至10月31日，龍源電力與國家能源集團及其子公司累計已發(fā)生的

各類關(guān)聯(lián)交易總金額為人民幣89.45億元，均已履行相關(guān)審議程序。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

（一）獨立董事的事前認可意見

獨立董事對本公司與國家能源集團合資設(shè)立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發(fā)投資有限公司的關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可，確認與本議案所涉及關(guān)聯(lián)交易不存在利益關(guān)系，認為公司基于新能源開發(fā)建設(shè)的長遠規(guī)劃和整體經(jīng)營需要出資設(shè)立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發(fā)投資有限公司的事項遵循了公平、公正、公開的交易原則，投資金額公平合理，所有交易符合國家相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的要求，不存在損害本公司及股東特別是中小股東的利益的情形。因此，同意本公司按照關(guān)聯(lián)交易審議程序，將上述議案提交董事會審議。

（二）獨立董事的獨立意見

獨立董事認為設(shè)立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發(fā)投資有限公司，符合本公司新能源開發(fā)建設(shè)的長遠規(guī)劃和整體經(jīng)營需要，該投資事項遵循了公平、公正、公開的交易原則，交易金額公平合理，不存在損害上市公司利益的情形，不會產(chǎn)

生實際控制人及下屬企業(yè)非經(jīng)營性占用本公司資金的情況，不存在損害本公司和中小股東利益的行為，符合本公司與全體股東的利益。董事會在審議本項關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序符合法律法規(guī)和本公司規(guī)章制度要求。

十、保薦機構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司認為：

本次龍源電力設(shè)立合營企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)龍源電力第五屆董事會2023年第10次會議審議通過，獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，履行了必要的內(nèi)部審批程序，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易系為滿足公司經(jīng)營發(fā)展所需，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上所述，保薦機構(gòu)對于龍源電力設(shè)立國能巴丹吉林（甘肅）能源開發(fā)投資有限公司暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

十一、備查文件

1.第五屆董事會2023年第10次會議決議；

2.獨立董事關(guān)于第五屆董事會2023年第10次會議相關(guān)事項的事前認可意見；

3.獨立董事關(guān)于第五屆董事會2023年第10次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4.國能巴丹吉林（甘肅）能源開發(fā)投資有限公司投資協(xié)議；

5.中信證券股份有限公司關(guān)于龍源電力集團股份有限公司第五屆董事會2023年第十次會議相關(guān)事項的核查意見；

6.中國國際金融股份有限公司關(guān)于龍源電力集團股份有限公司第五屆董事會2023年第十次會議相關(guān)事項的核查意見；

7.國家能源集團2022年資產(chǎn)負債表、利潤表；

8.上市公司關(guān)聯(lián)交易情況概述表。

特此公告。

龍源電力集團股份有限公司

董事會

2023年11月17日