蘇州天沃科技股份有限公司

關(guān)于與上海電氣集團股份有限公司簽訂

《借款展期合同》暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、本次關(guān)聯(lián)交易概述

2018年8月3日，蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第三屆董事會第四十二次會議，會議審議通過了《關(guān)于擬向股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬向上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）申請借款，借款總額不超過20億元，借款年利率不超過6.5%。2018年8月20日，公司召開2018年第五次臨時股東大會，會議審議通過上述議案。詳見公司2018年8月4日、8月21日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）、中國證券報、上海證券報、證券時報的相關(guān)公告。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，上海電氣為公司持股5%以上的股東，即為公司關(guān)聯(lián)方。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2018年8月21日、2018年8月29日，公司與上海電氣分別簽訂《借款合同》及相關(guān)附屬合同。合同約定，公司向上海電氣借款，金額共計人民幣貳拾億元（小寫：人民幣2,000,000,000.00元），借款期限為6個月。詳見公司2018年8月23日、8月31日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）、中國證券報、上海證券報、證券時報的相關(guān)公告。

2019年2月22日，公司與上海電氣簽訂《借款展期協(xié)議》。合同約定，公司向上海電氣20億元借款展期12個月，原借款期限與展期期限之和為18個月。本次簽署《借款展期協(xié)議》在公司股東大會、董事會授權(quán)期限內(nèi)，無需再次提交公司股東大會、董事會審議。

二、關(guān)聯(lián)交易對方基本情況

證券代碼：002564證券簡稱：天沃科技公告編號：2019-026

上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）

類型：股份有限公司（臺港澳與境內(nèi)合資、上市）

住所：上海市興義路8號30層

法定代表人：鄭建華

注冊資本：1,472,517.494400萬人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91310000759565082B

經(jīng)營范圍：電站及輸配電，機電一體化，交通運輸、環(huán)保設(shè)備的相關(guān)裝備制造業(yè)產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售，提供相關(guān)售后服務(wù)，以上產(chǎn)品的同類產(chǎn)品的批發(fā)、貨物及技術(shù)進出口、傭金代理（不含拍賣），提供相關(guān)配套服務(wù)，電力工程項目總承包，設(shè)備總成套或分交，技術(shù)服務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

上海電氣直接持有公司132,458,814股股票，占公司總股本的15.00%，通過表決權(quán)委托的形式取得公司131,290,074股股票的表決權(quán)，占公司總股本的14.87%，合計取得公司29.87%股權(quán)的表決權(quán)，為公司控股股東，其實際控制人上海市國資委成為公司實際控制人。

截至2017年12月31日，上海電氣經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：2017年末總資產(chǎn)為19,934,575.9萬元，凈資產(chǎn)為7,072,158.7萬元，業(yè)務(wù)收入為7,954,379.4萬元，凈利潤為500,621.3萬元。

三、借款展期合同主要內(nèi)容

1、協(xié)議方

出借人：上海電氣集團股份有限公司

借款人：蘇州天沃科技股份有限公司

2、借款金額：人民幣20億元；

3、年利率：5.85%；

4、借款用途：歸還金融機構(gòu)借款、公司及下屬各分、子公司運營資金補充；

證券代碼：002564證券簡稱：天沃科技公告編號：2019-026

5、借款期限：

（1）13億元借款日期為2018年8月21日至2020年2月21日；

（2）7億元借款日期為2018年8月30日至2020年2月28日。

四、本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

公司本次借款展期充分考慮了公司目前的資金狀況與實際經(jīng)營情況，有助于拓寬公司融資渠道，有利于公司資金的統(tǒng)籌規(guī)劃，降低公司財務(wù)成本，為公司經(jīng)營提供資金保障，更好的支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

本次借款展期不會影響公司獨立性，不會因履行合同而對合同對方形成依賴。

五、備查文件

1、上海電氣集團股份有限公司向蘇州天沃科技股份有限公司13億元《借款展期協(xié)議》；

2、上海電氣集團股份有限公司向蘇州天沃科技股份有限公司7億元《借款展期協(xié)議》。

特此公告。

蘇州天沃科技股份有限公司董事會

2019年2月26日